Direito Empresarial e Societário

O sócio quer sair, foi excluído, faleceu ou simplesmente não aparece mais. Em qualquer dessas hipóteses a sociedade continua e a participação precisa ser liquidada — o que a lei chama de dissolução parcial e a prática chama de divórcio societário.

A primeira discussão não deveria ser quanto ele vai receber, mas como se chega a esse valor: data-base da apuração, critério de avaliação, tratamento do intangível, prazo e forma de pagamento. Definido o método, o número é consequência. Invertida a ordem, a briga dura anos.

É o coração do conflito societário e o ponto em que mais se decide por perícia. Balanço de determinação, fluxo de caixa descontado, valor patrimonial contábil — critérios que produzem resultados muito distintos para a mesma empresa.

O contrato social pode fixar o critério, e é isso que o torna decisivo. Quando não fixa, aplica-se o critério legal, que nem sempre é o mais adequado à atividade. Atuamos na definição do método, no acompanhamento da perícia e na impugnação do laudo — que é onde a causa costuma virar.

Administrador que não presta contas. Sócio minoritário sem acesso a informação. Deliberação tomada sem quórum. Distribuição de lucros suspensa sem justificativa. Empresa esvaziada em favor de outra, constituída ao lado.

Há instrumento para cada uma dessas situações — exibição de documentos, prestação de contas, anulação de deliberação, medida cautelar, exclusão judicial — e a ordem em que se usa importa mais do que a escolha. Atuamos para o majoritário e para o minoritário; a defesa de quem administra exige a mesma técnica de quem o questiona.

O momento de escrever as regras de saída é aquele em que ninguém pretende sair. Depois, cada cláusula proposta é lida como manobra.

Acordo de sócios bem construído trata do que ninguém quer discutir: como se avalia a participação, o que acontece em caso de morte, invalidez ou divórcio de um sócio, quem pode entrar, como se resolve o impasse quando a votação empata, e o que é concorrência. Oito cláusulas escritas antes evitam uma dissolução litigiosa depois.

Fornecimento, distribuição, prestação de serviços, parceria, confidencialidade. Contrato empresarial mal feito funciona perfeitamente enquanto tudo dá certo.

Atuamos na redação e na revisão — com atenção às cláusulas que só importam quando algo falha: inadimplemento e seus efeitos, garantias, limitação de responsabilidade, reajuste, rescisão e foro — e no litígio já instalado, inclusive nas hipóteses de nulidade por erro, dolo ou lesão e na revisão por desequilíbrio superveniente.

É onde o societário encontra o sucessório, e onde as duas áreas costumam ser tratadas separadamente — com resultado ruim. A empresa entra no espólio, os herdeiros viram sócios sem nunca terem escolhido ser, e quem administra passa a responder a irmãos que não trabalham na operação.

O planejamento aqui é simultâneo: estrutura societária, acordo entre sócios, governança e sucessão desenhados como uma coisa só. Patrimônio imobiliário e empresa na mesma sucessão não deveriam ser planejados separadamente.

Desconsideração da personalidade jurídica, redirecionamento de execução fiscal, responsabilização por ato de gestão. O sócio ou administrador descobre, muitas vezes por bloqueio em conta pessoal, que a separação entre a empresa e ele deixou de ser respeitada.

A defesa exige demonstrar o que a desconsideração pressupõe e não foi demonstrado — abuso, confusão patrimonial, desvio de finalidade — e atacar o incidente pelo procedimento, que tem requisitos próprios e frequentemente descumpridos.